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    重磅!IPO審核再提新要求,現金交易、三方回款、 審計調整等六條紅線萬不可碰!

    繼IPO公司最近一年凈利潤必須超過8000萬元后,監管審核又放大招。


     

    從某券商保代提供給讀懂君的文件來看,近期監管層對IPO審核標準進行了量化,針對性地設定了若干項審核紅線,最突出的為以下6條紅線:


     

    1.業績下滑:最近一期業績下滑50%以上,構成過會障礙;下滑30%-50%,大概率不過會;下滑不超于30%,需要如實披露原因。


     

    2.客戶依賴:單一客戶收入或毛利超過50%,則構成障礙,電力、電信等特殊行業除外。


     

    3.內部控制問題:主要關注4大問題,轉貸、票據違規、企業間資金拆借、境外第三方付款,累計一年超過5000萬元或凈資產10%,則構成金額重大,否則不構成重大。


     

    4.現金交易:企業之間的現金交易,不得超過營業收入或采購總額的10%。個人與企業之間的現金交易,要求核查到位,認可特殊行業及特殊情況存在的該類現金交易。


     

    5.一般第三方回款:需要報告期內呈下降趨勢,最近一期不超過5%,集團公司內部的統一安排付款情況不計算在內。


     

    6.審計調整:對于新三板企業或曾經申報過企業,存在公開披露財務數據的情況,各期內的審計調整對凈資產及凈利潤的影響均不超過20%,因股份支付調整情況除外。


     

    而且,某券商保代告訴讀懂君,從IPO窗口指導來看,預審員已經"按章辦事"了,他的項目凈利潤符合要求,現在就卡在了"三方回款超5%"的問題上。


    "預審員的要求是,等著,明年初看今年是否能達到5%以下。"


     

    讀懂君附上某券商人士“冒死”整理的審核要點,兩大方面23個問題,各位老板兒要做到心中有數!


     

    / 01 /

    量化IPO審核“51”條,窗口指導已經“按章辦事”


     

    此前,市場一直以凈利潤來衡量擬IPO公司過會的成功率。"證監會多次公開表示,堅決杜絕帶病申報的情況。此次在財務指標之外,明確提出了更多、更細的要求,顯然,對公司提出了凈利潤規模以外更高的要求。"某資深保代告訴讀懂君。


     

    從一些券商提供的信息來看,此次明確的標準,都是IPO中關注的常見問題,"問題本身不新鮮,關鍵是量化的標準。以前大部分標準是模糊的,比如資金占用問題,太多了肯定不行,但是少到多少程度很難量化,而這次都細化了。"


     


     

    IPO審核"51條"


     

    某券商保代告訴讀懂君,雖然他尚未看到上述審核明細,但從IPO窗口指導來看,預審員確實已經"按章辦事"了。


     

    "很意外。比如,'回款不能超過5%'這條紅線。我們有個項目,凈利潤符合要求,但有第三方回款超過5%的問題。目前預審員的要求是,'等著,明年初看看今年是否能夠達到5%以下'。達到了,再繼續審核。"


     

    不過,他表示未來窗口指導可根據需要隨時改變,"也不是完全不可以突破的。"


     

    / 02 /

    兩大方面23個問題,最新審核要點大整理!


     

    一、 法律問題


     

    (一)工會、職工持股會持股


     

    擬上市公司的直接股東中,不得存在工會持股及職工持股會持股情況。間接股東(非實際控制人)可存在工會、職工持股會的情況,子公司中也可以存在。


     

    (二)突擊入股


     

    不再按照主板、中小板區分,申報前6個月通過增資或從實際控制人處轉讓,則鎖定期為自工商變更完成之日起36個月。


     

    同時,在審核期間,原則上不允許股權變動。因繼承、商業銀行小股東變動及劃拔等特殊原因導致變動除外。


     

    對于員工持股平臺股東,在審期間,可以通過轉讓予實際控制人的方式退出,但不得新增持股員工。


     

    (三)歷史出資


     

    對于歷史出資不實或不足的情況(如專利出資評估價值不實等),只要補足即可,不再要求運行時間。惡意抽逃出資情況除外。


     

    (四)國企改制


     

    如擬上市企業存在國企改制瑕疵情況,仍需要省級人民政府或國資主管部門出具意見。


     

    (五)股權質押問題


     

    針對控股股東的股權質押,只要規模較小,不影響其控股地位即可;其他小股東的股權質押不作強制要求。同時,該原則適用于相關股東股權相關的糾紛、訴訟等,只要不影響大股東控股地位即可。


     

    (六)實際控制人的認定


     

    實際控制人的認定只要經過公司內部決策認定即可。針對股權相對分散公司,單一股東持股超過30%即可認定為實際控制人;若未超過30%,則可按照重要性原則進行認定。


     

    共同實際控制人的認定,如實際控制人的親屬持股超過5%,則其直接與實際控制人共同認定實際控制;如親屬持股不超過5%,有公司管理職務的,需要直接認定共同控制,如無職務的,可不認定共同控制。


     

    (七)重大違法違規行為


     

    涉及主體不再區分主板和創業板,均要求發行人、控股股東及實際控制人均不存在重大違法違規行為。


     

    對于罰款,一般金額大于1萬元的,則需要主管部門出具專項證明;針對環保、重大安全生產責任事故等,由相關主管部門背書的效力仍不足,還需要針對相關情況,結合法律法規詳細論證不屬于重大違法違規。重要子公司的處罰視同為上市公司自身的重大處罰。


     

    處罰完畢以相關處罰執行完畢或處罰出具日為準計算。


     

    (八)商標、專利問題


     

    申報前存在核心商標、專利訴訟糾紛的情況,需要訴訟了結后才能夠申報,一般非核心糾紛,如實披露即可,不存在申報障礙。


     

    (九)同業競爭問題


     

    核查范圍只限于控股股東及實際控制人,不再擴大范圍。如直系親屬,父母、子女、配偶存在經營相同相似的業務,直接認定為同業競爭,存在障礙;其他非直系親屬,如能夠論證相關公司在資產、人員、業務、資金、采購銷售渠道等方面全部獨立,則可認定不存在同業競爭,否則亦構成障礙。


     

    如擬上市公司無實際控制人,則按照重要股東進行核查,如實披露。


     

    (十)關聯交易


     

    公司對控股股東及其控制企業的關聯交易不高于收入30%。


     

    (十一)董監高變動


     

    報告期內,因股東委派變動、退休、國企調任導致的董監高變動,可排除在外。同時,新增董監高人員為內部培養人員,亦可排除在外。


     

    (十二)土地違規


     

    面積較小,對生產經營不構成重大影響的土地違規,不構成申報障礙。


     

    (十三)三類股東問題


     

    只接受新三板掛牌企業申報存在三類股東問題,一般企業需要清理后再申報。新三板三類股東具體要求,按照證監會的新聞發布會要求執行,且相關產品等不得存在嵌套、杠桿等情況。


    從近期披露招股書來看,嵌套一層似乎沒什么問題。


     

    二、財務問題


    (一)股份支付問題


     

    不僅針對員工,針對客戶、供應商相關情況亦需要進行股份支付處理,且客戶、供應商的入股比例不能過高。關于公允價格的確定,需要從嚴要求,不要挑戰監管底線。


     

    (二)主營業務重大變化的認定


     

    報告期內發生非同控下合并,業務高度相關,相關指標未超過100%,不再另行要求運行時間;業務不相關,相關指標超過50%,所有板塊均要求運行36個月再申報。


     

    (三)業績下滑


     

    最近一期業績下滑50%以上,構成過會障礙;下滑30%-50%,大概率不過會;下滑不高于30%,需要如實披露原因。


     

    同時,報告期內各期業績仍需要比較,下滑較多,亦需要重點解釋。


     

    處于周期性行業出現下滑,可視情況例外處理。


     

    過會后未領取批文的企業,在等待批文期間,業務下滑超過30%,則不予下發批文。


     

    (四)客戶依賴


     

    單一客戶收入或毛利超過50%,則構成障礙。電力、電信等特殊行業除外。


     

    (五)內部控制問題


     

    主要關注4大問題,轉貸、票據違規、企業間資金拆借、境外第三方付款,累計一年超過5000萬元或凈資產10%,則構成金額重大,否則不構成重大。


     

    對于新申報企業,需要全部整改;對于已在會企業,如存在金額重大情況,則該情況整改距審核需要滿足12個月,不存在金額重大情況,需要滿足6個月。


     

    (六)現金交易


     

    企業之間的現金交易,不得超過營業收入或采購總額的10%。個人與企業之間的現金交易,要求核查到位,認可特殊行業及特殊情況存在的該類現金交易。


     

    (七)一般第三方回款


     

    需要報告期內呈下降趨勢,最近一期不超過5%。集團公司內部的統一安排付款情況不計算在內。


     

    (八)審計調整


     

    對于新三板企業或曾經申報過企業,存在公開披露財務數據的情況,各期內的審計調整對凈資產及凈利潤的影響均不超過20%。因股份支付調整情況除外。


     

    (九)經銷商核查


     

    不再執行"雙70%"的強制性要求,各中介需要根據自身情況進行核查。


     

    (十)在審期間分紅


     

    在審企業可以進行現金分紅,但不得進行股票股利分配。


     

    三、總體要求


    堅決杜絕帶病申報的情況。未來將再根據最新財務指標勸退一批企業。預計將實現申報到發行6個月的目標。


     


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